年9月8日，广东科茂林产化工股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
广东科茂林产化工股份有限公司主要从事松香树脂和松节油的研发、生产和销售业务。松香树脂的主要原材料是松香，松香是利用从松树中采集的松脂制成。公司专注于松香深加工业务领域，通过持续地产品研发与技术创新，致力于不断提升可再生资源产品松香树脂的附加值，对生产松香过程中产出的联产品松节油则直接对外出售。
公司开发了覆盖胶粘剂、涂料、油墨、橡胶塑料等多个应用领域的松香树脂产品体系，世界三大胶粘剂厂商德国汉高、美国富乐、法国波士胶均为公司主要客户。
曾广建、范德明是公司的控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，曾广建直接持有公司24.09%的股份，范德明直接持有公司18.49%的股份，两人合计持有公司的股份比例为42.58%。
石油树脂是以石油裂解制乙烯的副产品C5和C9馏分为主要原料合成的热塑性树脂，其部分性能与松香树脂接近。松香树脂在热熔胶、道路标线涂料等下游领域的部分应用中，面临着石油树脂的替代竞争。
募集资金用途
本次发行不超过4,万股，不低于发行后总股本的25%，预计融资5亿元，本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
主要财务数据和财务指标
报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.00%、22.73%和23.36%；公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-1,.09万元、7,.17万元和9,.10万元。报告期内，发行人经营业绩呈现波动状态，主要原因是年松节油市场价格急速、大幅下跌，松香网发布的松节油价格指数从周期性高点约37,元/吨跌落至年末的约15,元/吨，公司当年销售的松节油数量较少，年末累积形成的库存较多，计提了跌价准备5,.94万元，导致年度业绩出现亏损。
发行人选择的具体上市标准：
第一版招股书：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。
第二版招股书：最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,万元。
问题1.关于创业板定位
申请文件显示，发行人主要从事松香树脂和松节油的研发、生产和销售业务，是国内生产规模最大的松香树脂企业之一，在涂料及胶粘剂用松香树脂的国内市场占有率约30%，已获得34项发明专利。报告前期内，研发费用占营业收入的比例分别为2.91%、4.74%、4.45%和3.80%。
请发行人：
（1）说明主营业务开展所采用技术工艺、专利技术与同行业可比公司之间的具体差异情况，行业内主要技术路线和行业内最新技术情况，发行人核心技术、经营模式等方面的核心竞争力与优势，发行人成长性、创新性的具体表现。
（2）结合公司所在行业技术进步的方向和趋势、发行人主要技术指标及与国内外行业内先进技术指标的比较情况，发行人自身技术实力及其先进性、目前研发投入的主要方向及成果等情况，说明研发费用较低对发行人持续经营的具体影响，研发投入对发行人持续经营能力、产品竞争力、成本控制等方面的重要性，发行人研发费用较低是否合理，能否支撑发行人的持续经营。
（3）结合技术及产品更新迭代情况、行业技术进步方向，说明发行人未来研发持续投入计划，是否存在提高研发投入的必要性和可能性。
（4）结合上述问题，进一步说明发行人自身的创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，并完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》。
请保荐人发表明确意见，并完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》。
问题2.关于发行人预计市值
申请文件显示：
（1）发行人选择的上市标准为“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。
（2）估值报告选取了市场法估值中的P/E（市盈率）估值方法对发行人进行估值分析。以年6月30日收盘价计算的C26行业平均市盈率PE(TTM)为31.76倍，计算的平均市盈率PE(LYR)为39.41倍为基础，按照30倍PE对发行人及年扣非后净利润对发行人进行估值，预计发行人上市后市值约为22.26亿元。
请发行人：
（1）结合本次申报前股东入股发行人的发行价格与PE值，说明发行人预计市值的测算过程、重要参数的选取标准与合理性，并就估值报告中重要参数的选取进行敏感性分析，说明测算过程的谨慎性与客观性。
（2）结合产品结构、利润水平、在手订单情况等因素说明本次申报估值中同行业可比公司选取的适当性，发行人采用的估值方法与所处行业通用估值方法的差异及合理性。
（3）说明除市场法估值中的P/E（市盈率）估值方法外，其他估值方法测算的发行人估值情况，并就存在的差异进行详细分析。
（4）补充分析发行失败的可能性，并在招股说明书中就发行人总市值未能达到预计上市条件的风险进行充分提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并在《预计市值分析报告》中说明市值评估中市盈率等参数选取的合理性，评估结果的谨慎性。
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一、结合本次申报前股东入股发行人的发行价格与PE值，说明发行人预计市值的测算过程、重要参数的选取标准与合理性，并就估值报告中重要参数的选取进行敏感性分析，说明测算过程的谨慎性与客观性。
（一）结合本次申报前股东入股发行人的发行价格与P/E值，说明发行人预计市值的测算过程、重要参数的选取标准与合理性
1、本次申报前股东入股发行人的价格与P/E值
报告期期初至本次申报前，发行人股权转让或增资情况如下：
2、本次申报前股东入股发行人发行价格的定价依据
（1）年11月股权转让系触发股权回购条款，股权转让价格为协议约定价格
年11月原股东银河源汇将所持发行人股份.00万股转让给曾广建，系触发《银河源汇投资补充协议》中约定的股份回购相关条款；转让价格为5.元/股，系根据相关约定按“全部投资金额×（1+8%×实际出资日至回购全额支付日的天数/）-已分得的现金红利”确定。除此之外，本次申报前其他股权转让或增资事项中股东入股发行人的价格，均参考转让时点上一年末发行人每股净资产确定。
上述股权转让或增资之时，发行人为非上市公司，股份不可公开流动导致溢价水平较低，转让或增资价格及其对应的P/E值不足以反映出上市后发行人的合理估值。因此发行人进行预计市值测算时选取同行业可比上市公司相关指标进行参考，未参考上述股权转让或增资股东入股发行人的价格及P/E值。
（二）发行人预计市值的测算过程、重要参数的选取标准与合理性
1、测算过程
发行人所处的“C26化学原料和化学制品制造业”发展较为成熟，行业内大多数上市公司能够实现盈利，P/E市盈率法为行业内通用的估值方法，发行人本次采用P/E市盈率法进行预计市值测算，具体过程如下：
预计市值=净利润×市盈率=9,.83万元×30.00=27.10亿元。
2、重要参数选取标准
P/E市盈率法测算预计市值，净利润和市盈率为重要参数，选取标准如下：
（1）市盈率参数的选取
截至年12月31日，A股“C26化学原料和化学制品制造业”上市公司共家（按上市日），剔除P/E（TTM）或P/E（LYR）为负或超倍的公司后，以年12月31日收盘价计算出行业平均市盈率P/E（TTM）为30.65，PE(LYR)为41.71。
此外，发行人可比公司青松股份、大庆华科、卫星化学市盈率数据如下：
对比同行业上市公司、可比公司市盈率数据，并综合考虑可比公司样本数量、市场不确定因素的影响，基于谨慎性原则，发行人选取的市盈率为30.00倍。
（2）净利润参数的选取
发行人选取最近一年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者作为计算参数，即年度发行人扣除非经常性损益后的净利润9,.83万元。
3、合理性分析
P/E市盈率法为行业内通用的估值方法。发行人将同行上市公司、可比公司市盈率均值计算的对比，选取较低值作为参考，考虑到短期市场波动的影响排除P/E（TTM）指标，并基于谨慎性原则将P/E市盈率指标调整为30.00倍；同时，对净利润也以最近一年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者确定，体现了参数选择的谨慎性。
综上，发行人预计市值测算过程、重要参数选取标准具有合理性。
（三）估值报告中重要参数的敏感性分析，及测算过程的谨慎性与客观性
1、敏感性分析
按照30.00倍市盈率、发行人年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润9,.83万元作为关键参数进行敏感性分析，预计市值情况如下：
由上表可知，若年度扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别下降10.00%或20.00%、市盈率指标分别下降10.00%或20.00%，发行人预计市值仍符合“预计市值不低于10亿元”的上市标准。
2、预计市值测算的谨慎性与客观性
如前所述，发行人选取行业通用的P/E市盈率法进行预计市值测算，并基于谨慎性选取重要参数，测算的过程具有谨慎性与客观性。
二、结合产品结构、利润水平、在手订单情况等因素说明本次申报估值中同行业可比公司选取的适当性，发行人采用的估值方法与所处行业通用估值方法的差异及合理性。
（一）本次申报估值同行业可比公司选取的适当性
发行人选取可比公司主要原则为：主营业务具有相似性、主要产品应用领域具有相似性、财务数据具有可获得性。因目前国内暂无从事松香树脂和松节油研发、生产和销售的上市公司，故发行人选取同属“C林产化学品制造”细分行业的青松股份、产品应用领域具有相似性的大庆华科和卫星化学作为可比公司。上述3家可比公司产品结构、利润水平及在手订单与发行人对比情况如下：
1、产品结构
年度，发行人与选取的可比公司产品结构情况对比如下：
由上表可知，年度，发行人松香树脂产品和松节油占营业收入比例分别为81.56%和15.44%。同期，青松股份林产化学品占营业收入比例为32.06%，大庆华科石油树脂产品占营业收入比例为12.46%，卫星化学化学品生产行业占营业收入比例为92.81%（卫星化学未披露其化学品细分产品）。在国内暂无从事松香树脂和松节油研发、生产和销售的上市公司的客观情况下，发行人与挑选的可比公司在产品结构方面的可比性较低。
2、利润水平
发行人与可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对比情况如下：
由于发行人选取同行业可比公司主要依据所属细分行业相同性、产品下游应用领域相似性等因素，如从利润水平角度对比，发行人与可比公司存在较大差异。若以发行人年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润9,.83万元的正负10.00%为区间，“C26化学原材料和化学制品制造业”上市公司中，剔除P/E(LYR)为负或超过的异常样本后，共计12家公司与发行人利润规模相近，以年12月31日股票收盘价格计算其P/E(LYR)情况如下：
上述12家公司P/E(LYR)平均值为43.60，高于发行人选取的P/E参考值30.00。
综上，发行人参照可比上市公司并调整后参考的市盈率倍数均值低于与发行人利润规模相近的同行业上市公司同期P/E(LYR)均值，因此，基于谨慎性，发行人选取的同行业可比上市公司具有适当性。
3、在手订单
发行人所选取的青松股份、大庆华科、卫星化学3家同行业可比公司均未在其定期报告中披露报告期末在手订单数量及金额。发行人各报告期期末在手订单情况如下：
三、说明除市场法估值中的P/E（市盈率）估值方法外，其他估值方法测算的发行人估值情况，并就存在的差异进行详细分析。
（一）其他估值方法测算的发行人估值情况
除P/E市盈率估值方法外，可采用可比公司P/B市净率及P/S市销率估值方法对发行人预计市值进行测算。基于短期市场波动对P/B、P/S影响的考虑，P/B市净率及P/S市销率的选取为P/B(LYR)及P/S(LYR)。以年12月31日的股票收盘价格及年年度报告中每股净资产、销售收入计算可比公司P/B(LYR)、P/S(LYR)情况如下：
（二）《预计市值分析报告》中发行人的估值与其他方法测算估值的差异及分析
根据P/B市净率法计算出发行人的预计市值为22.99亿元，低于P/E市盈率法测算出的27.10亿元；根据P/S市销率法计算出发行人的预计市值为30.21亿元，高于P/E市盈率法测算出的27.10亿元。P/E市盈率法以盈利能力为判断依据测算预计市值，选取发行人净利润和可比公司P/E市盈率均值；P/S市销率法以销售规模为判断依据测算预计市值，选取发行人营业收入和可比公司P/S市销率均值。上述两种方法的判断依据不同，且选取的计算参数不同，由此产生的测算差异具有合理性。
四、补充分析发行失败的可能性，并在招股说明书中就发行人总市值未能达到预计上市条件的风险进行充分提示。发行人首次申报时选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（年12月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）第2.1.2条的规定之“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。
由于上述标准中的预计市值需要根据首次公开发行股票时的市场情况等因素最终确定，为提高满足上市标准的确定性、降低发行失败的风险，发行人已将本次上市申请适用标准变更为《创业板上市规则》第2.1.2条的规定之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,万元”。
变更上市标准后，发行人预计市值将不再构成符合上市标准的必要条件，且未能达到预计市值不再构成导致发行失败的因素，发行人更新申报的招股说明书已按变更后的上市标准进行披露，故未将“未能达到预计市值上市条件而导致发行失败的风险”补充披露在更新申报的招股说明书中。
五、《预计市值分析报告》中说明市值评估中市盈率等参数选取的合理性，评估结果的谨慎性
保荐机构已在《中国银河证券股份有限公司关于广东科茂林产化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》中补充说明市值评估中市盈率等参数选取的合理性、评估结果的谨慎性，具体如下：
“（三）参数选取的合理性及测算结果的谨慎性
1、参数选取的合理性
发行人基于同行上市公司、可比公司市盈率均值计算的对比，选取较低值作为参考，考虑到短期市场波动的影响排除P/E(TTM)指标，并基于谨慎性原则将市盈率指标调整为30.00倍；同时，对净利润也以最近一年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者确定，参数选取具有合理性。
2、测算结果的谨慎性
如前所述，发行人基于谨慎性选取重要参数，并选取行业通用的P/E市盈率法进行预计市值测算，测算结果具有谨慎性。”